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德恒律师事务所 | QDLP扩容:全国QDLP政策概览

2021-12-04 22:56分类:全部资金 阅读:

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小序:

QDLP (Qualified Domestic Limited Partner 即相符格境内有限相符伙人)制度于2013年自上海先走先试,此后国内多个地区不息最先QDLP试点,包括深圳(2014年,称为 QDIE)、天津(2014年)、青岛(2015年)、北京(2020年)、海南(2021年)、江苏(2021年)等,据不十足统计,开展了 QFLP 和 QDLP 两项试点的地区有北京、上海、深圳、海南、天津、青岛等。

迥异于上海、北京等地区QDLP试点企业主要采取基金的方法实际展业,深圳QDIE准许证券期货经营机构等金融机构参与竖立境外投资主体,QDIE境外投资主体除私募基金外,能够资产管理产品的方法开展境外投资。为外述之便,本文将QDLP和深圳QDIE统称为“QDLP”。

受国家外汇政策的影响,各地QDLP试点曾一度停歇,但QDLP沿途走来也将近十年,且随着近两年片面地区重启QDLP试点、外管局扩批个别地区境外投资额度,QDLP政策及投资额度再次获得了海外投资者的极大关注。

现在各试点地区已制定或正在制定特意的 QDLP 试点政策文件,笔者基于收集到的试点政策文件,拟经由过程横向对比北京、上海、深圳、海南和青岛五地的QDLP试点政策要点,并结相符现私运募监管请求,展现各地QDLP政策在监管架构、准入门槛、投资规范等主要内容,供诸位参考。

一、QDLP 试点开展概况

根据公开新闻,现在国内开展QDLP试点并获批投资额度的试点地区ⅰ主要如下:

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本文参考之QDLP政策主要为试点地区公开发布的政策文件,详细如下外:

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根据笔者检索的新闻,片面地区尚未公开明文QDLP试点政策文件,即使有明文规定,政策文件之内容或无法涵盖各地当局主管部分的实操环节,各试点地区在实操中的细节指引各有特色,故实操中预先征询各试点地区主管部分的偏见特意主要。

二、全国QDLP政策概览

(一)监管架构

1.试点资格申请与取得

QDLP试点企业名称各地略有迥异,但基本指管理企业(下称“ QDLP管理企业”)和海外投资基金/境外投资主体(下称“QDLP基金”)。关于QDLP试点资格赋予的主管机构,基本均竖立联审机制来开展资格认定:

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2.私募登记/备案请求

除上海外,其他试点地区均明文请求试点企业在中国证券投资基金业协会(简称“基金业协会”)办理私募登记/备案:

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QDLP 基金系在境内开展资金召募并投向境外,内心系以私募基金的方法存续并开展对外投资,根据现私运募监管请求,吾们理解私募登记/备案做事系QDLP试点企业的“硬性”请求。此外,深圳 QDIE 政策因其准许证券期货经营机构等金融机构行为境外投资主体管理企业发首竖立私募资产管理计划方法等进幸运作,须依据相关规定办理产品登记备案手续。

根据基金业协会2018年发布的《关于相符格境内有限相符伙人(QDLP)在协会进走管理人登记的稀奇表明》(下称“《QDLP稀奇表明》”),鉴于跨境私募基金投资业务试点的投资周围涉及境外的证券、股权和另类投资等多个周围,依照专科化经营原则,QDLP管理机构可登记为“其他类私募基金管理人”,但现走实操中,“其他类私募基金管理人”办理登记请求尚不清新。经查询基金业协会官网公示新闻,自《QDLP稀奇表明》发布以来,共有20余家QDLP管理机构登记为其他类私募基金管理人,其中绝大无数注册于上海,小批注册于北京。

3.新闻报送请求

在 QDLP 试点企业落地后,各地试点政策对试点企业向地方当局主管部分报送新闻的规定及请求如下:

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此外,除向QDLP试点企业所在地当局主管部分报送新闻之外,QDLP试点企业后续运营还需关注私募监管规定及自律规则的相关请求,非私募基金管理人的QDIE试点企业还需遵命证券期货经营机构或私募基金相关监管规定及请求,实走新闻报送和吐露责任。

(二)QDLP 管理企业准入门槛

1.落地请求

各地QDLP试点政策均请求(申请当地QDLP管理企业试点资格的)申请机构注册在当地。但值得关注的是,深圳未清晰QDLP基金的管理企业必须在深圳,仅清晰请求 QDLP 基金必须在深圳竖立,并挑出如境外投资主体采取相符伙制方法,且存在清淡相符伙人与基金管理人非联相符主体的情形,试点做事相关部分将会根据郑重原则进走审阅,或给其他地区企业经由过程深圳相关企业担任 GP方法发首竖立QDLP 基金留有空间。

此外,海南挑出QDLP 管理企业必须为在海南注册且已登记的私募基金管理人,且挑出必须在海南有实际经营、以发首竖立试点基金并受托管理其境外投资业务为主要经交易务,关于实际经营、主交易务的标准未详细列明。笔者属意到,2021 年 5 月 28 日,海南已经发布了关于受理首批 QDLP 试点申请的报告,后续实操尺度值得关注。

关于管理企业的落地请求,考虑境外投资者在境内的组织,或必要竖立多家资产管理企业来申请迥异的资质以及前去迥异的地区申请同类型资质,则涉及私募基金监管的集团化规制题目。笔者仔细到,上海已经准许外资资管机构以一个主体申请开展QFLP、WFOE PFM和QDLP中的一项或多项试点资质并办理产品备案ⅴ,且准许已经竖立的外资企业竖立子公司来申请 QDLPⅵ,业界理解是为QFLP、WFOE PFM竖立子公司来申请QDLP做了变通规定;深圳实操中亦依据郑重原则,准许联相符主体申请多项试点资质,但答相符各项资质响答的门槛条件。

2.出资请求

各地QDLP试点政策基本都准许QDLP试点企业以外商独资或中外相符资的方法竖立,未有详细的外资比例请求,深圳和北京更清晰挑出外资管理企业和内资管理企业之分,但上海和青岛则清晰必须有外资成分,不授与纯内资管理企业。除青岛异国明文规定外,海南的注册资本最矮限额请求最矮。

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必要仔细的是,试点管理企业后续实缴出资除遵命当地QDLP试点政策的规定外,在挑交私募基金管理人登记时,实收资本/实缴资本答有余遮盖一段时间(清淡提出为半年)内相符理人造薪酬、房屋租金等平时运营支付,且提出清淡答不矮于注册资本/认缴资本的25%。

3.投资者门槛

对 QDLP 管理企业的境内外投资者,各地的门槛请求高矮迥异,但均主要关注投资者背景及其管理经验和资产周围,且因非直接针对直接投资者作出门槛请求,投资者能够变通设置投资架构。如前所述,上海和青岛不授与纯内资管理企业,故其投资者门槛仅针对境外投资者。

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4.高级管理人员请求

关于高级管理人员周围的界定、人数及相关资质条件,各地政策存在差别,亦有片面地区条件相通:

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笔者属意到,深圳挑出高级管理人员可行为境外投资基金管理企业的自然人投资者,但相符计出资比例不高于20%。

除考虑前述QDLP政策外,还必要仔细《私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)》《私募基金管理人登记申请原料清单(非证券类)》对高管资质、兼职、投资能力的清晰请求,如特定人员拟在基金业协会登记为法定代外人/实走事务相符伙人(委派代外)、相符规/风控负责人,还答同时已足以下条件:

从业资格方面:必须取得基金从业资格;

做事相关方面:答与 QDLP 管理企业签定做事相符同,并需上传做事相符同、社保表明、身份表明、学位/学历表明文件;

兼职方面:①不得在非相关的私募机构兼职;②不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职;③除法定代外人外,私募基金管理人的其他高管人员原则上不该兼职;④兼职高管人员数目答不高于申请机构通盘高管人员数目的1/2;

业绩表明方面:答挑供股权(含创投)项现在成功退出表明,包括但不限于管理产品的表明原料、退出原料等。

(三)QDLP 基金准入门槛

1.落地请求

现在试点地区的QDLP试点政策均请求 QDLP 基金答该注册在当地。

2.出资请求

关于QDLP基金的出资金额、期限,现在试点地区均设置了最矮出资额请求,除未明文作出请求的青岛之外,相较而言,北京、上海较高,深圳、海南较矮:

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3.投资者门槛

对 QDLP 基金的投资者门槛,除青岛外,其他地区均明文挑出答相符境内金融资管产品、私募基金之相符格投资者门槛请求即可,未做额外限定。但因青岛清晰挑出私募基金登记/备案请求,故其投资者门槛答亦同。

上海就相符伙制海外投资基金作出破例请求,即实走事务相符伙人答为境内企业,且为QDLP试点管理企业,或为取得国家相关监管部分书面认定的企业。

(四)QDLP 基金业务周围

QDLP 基金的投向,相较早前的节制较多投向二级市场,现在各地已经趋向于铺开,投资周围比较普及和变通。

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尽管投资周围现已比较普及,但可投周围外述上有概括有详细,且QDLP行为较为“小多”的资金出境渠道,在额度申请或行使上必要详细来望基金产品自己的投资策略、架议和交易安排,笔者提出挑前征询当地主管部分尤其是地方金融监管部分和外管局的偏见。

(五)额度管理

除青岛未明文规定外,各地的 QDLP 试点政策基本上挑出了较为厉格的额度行使请求:

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值得仔细的是,在额度赋予主体上,北京、青岛对 QDLP 管理企业和QDLP 基金均适用额度管理,上海和深圳则针对 QDLP 基金,海南则创新挑出申请试点资格和试点额度均赋予试点管理企业,而非试点基金,准许试点企业发首竖立多只试点基金并变通调剂单只基金的额度。

(六)资金托管

各地的 QDLP 试点政策基本上都请求 QDLP 基金必须进走境内托管(上海清晰挑出必须委托境外托管走):

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结语:

横向晓畅全国周围内各QDLP试点地区发布的政策文件后,不寝陋出,试点地区各具特色,主要迥异在于管理企业投资者门槛、基金投向、额度管理方面。除本文挑及的五个地区外,其他试点地区或最新明文规定未发布、或未制定明文政策文件,在如何择定试点地区题目上,预先征询当地当局主管部分的偏见至关主要。QDLP试点资格仅为第一步,后续的行为私募基金的相符规运营和发展(包括但不限于私募登记/备案的监管请求,基金投向等)也必要在落地之前作出规划,以便后续顺当展业。

参考文献:

ⅰ:广东省于4月1日发布《广东省关于相符格境内有限相符伙人境外投资试点做事暂走手段(征求偏见稿)》(适用周围不含深圳);重庆市于4月30日发布《重庆市相符格境内有限相符伙人对外投资试点做事暂走手段(征求偏见稿)》,该征求偏见稿和重庆市地方金融监督管理局网站公告(网址为:http://jrjgj.cq.gov.cn/zwxx_208/gsgg/202101/t20210105_8735915.html)均挑出对外投资标的包括境外非上市股权和债权、境外证券市场及其他经核准的投资业务;江苏省于2021年3月获批准许开展QDLP试点(http://nanjing.pbc.gov.cn/nanjing/117525/4220882/index.html );前述三地暂未出台正式QDLP试点政策。公开新闻表现天津在 2014 年发布试点政策文件后于 2018 年对试点政策进走了修订,因未在官方网站检索获得现走效果的试点政策,故本文未列示天津的试点政策文件,但天津市人民当局办公厅2019 年发布的《关于天津市扩大盛开构建盛开型经济新体制若干措施的报告》规定“争夺相符格境内有限相符伙人(QDLP)试点,追求开展跨境保理业务”,“该跨境保理业务”后续值得关注。

ⅱ:深圳市投资基金同业公会发布了《政策解读:深圳市开展相符格境内投资者境外投资试点做事的管理手段操作指引》,实操中亦需参考。

ⅲ:上海QDLP试点政策未挑出竖立特意议事调解机构,但根据上海金融官微(微信公多号)发布的新闻,上海竖立说相符会商做事机制,试点资格之申请及取得的实操答征询当地主管部分偏见及指引。

ⅳ:注册或拟注册在深圳市前海深港当代服务业配相符区、中国(广东)解放贸易试验区深圳前海蛇口片区的试点主体由前海地方金融监督管理局按本手段调解推进相关试点做事。

ⅴ:http://bank.hexun.com/2020-03-20/200704768.html。

ⅵ:相符下列条件的外商投资企业,其下设的海外投资基金管理企业在管理人员配置、注册资本金等方面可不作请求,并可与其外商投资企业联相符地址注册:1.外商投资企业在本市必须设有起码两名高级管理人员行为常驻人员,其中别名可兼任海外投资基金管理企业的法定代外人或实走事务相符伙人(委派代外);2.外商投资企业的注册资本答不矮于二百万美元或等值货币,出资手段限于货币方法。

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